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公司公告

董事會祕書工作細則(2017年8月)

2017-08-28 16:27      点击:
              海南双成药业股份有限公司


               董事会秘书工作细则





        (2010 年 11 月制訂  2017 年 8 月第一次修訂)



                 第一章 总 则



  第一條 爲明確海南雙成藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)

董事會祕書的職責權限,規範董事會祕書的行爲,根據《中華人民共和國公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《海南雙成藥業股份有限公司章程》(以下簡稱

“公司章程”)及其他有关规定,制定本工作细则。



  第二條 董事會祕書爲公司的高級管理人員,對公司和董事會負責。法律、

行政法規、部門規章及公司章程等對公司高級管理人員的有關規定,適用於董事

会秘书。









                 第二章 职 责



  第三條 董事會祕書應當遵守法律、行政法規、部門規章、公司章程及本細

則的有關規定,承擔與公司高級管理人員相應的法律責任,對公司負有忠實和勤

勉义务。



  第四條 董事會祕書兼任董事會辦公室負責人,負責保管董事會和董事會辦

公室印章。



  第五条 董事会秘书履行以下职责:



   (一)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件;



   (二)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議並作記錄,

保证记录的准确性,并在会议记录上签字;



   (三)負責保管公司股東名冊資料、董事名冊以及董事會印章,保管董事會





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和股东大会的会议文件和记录;



   (四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件;



   (五)幫助公司董事、監事、高級管理人員瞭解法律法規、公司章程對其設

定的责任;



   (六)促使董事會依法行使職權,在董事會違反法律法規、公司章程有關規

定做出決議時,及時提出異議,如董事會堅持做出上述決議,應當把情況記載在

會議記錄上,並將該會議記錄提交公司全體董事和監事;



   (七)公司股权管理;



   (八)有關法律、法規、規章規定的其他職責。對於監事會或股東自行召集

的股东大会,董事会秘书应予配合。



  第六條 凡需提交董事會會議審議的議案,由董事會祕書負責收集、整理後

報請董事長審覈,以確定是否提交董事會會議審議。



  第七條 董事會祕書應向董事會提交涉及下述內容的議案:



   (一)公司有关信息披露事项的议案;



   (二)其他应由董事会秘书提交的其他议案。



  第八條 在以通訊方式召開董事會時,參加會議的董事應當表明對每個議案

的意见并签字后传真给董事会秘书。



   以通訊方式召開的董事會,董事會祕書應當根據董事傳真表決的結果製作董

事會記錄和董事會決議並簽字。該董事會記錄和董事會決議應交由董事簽字後以

電子方式確認。在會議結束後五個工作日內,參加表決的董事應將通訊表決的原

件及其簽字確認的董事會記錄和董事會決議等通過郵寄方式送達董事會祕書,董

事會祕書應將董事寄回的簽字文件作爲本次董事會的檔案保管。



  第九條 董事會祕書應積極配合,爲董事(包括獨立董事)、監事履行職責

提供协助,如介绍情况、提供材料等。



  第十條 公司應當爲董事會祕書履行職責提供便利條件,董事、監事、高級

管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會祕書的工作。董事長應當保證獨



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立董事和董事會祕書的知情權,爲其履行職責創造良好的工作條件,不得以任何

形式阻挠其依法行使职权。



   董事會祕書爲履行職責有權瞭解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露

的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,並要求公司有關部門和人員及時提

供相關資料和信息。公司作出重大決定之前,可以從信息披露角度徵詢董事會祕

书的意见。









               第三章 任职资格



  第十一條 董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗。董事會祕書的任職

资格为:



   (一)具有大學專科以上學歷,從事祕書、管理、股權事務等工作三年以上;



   (二)有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識,

具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守有關法律、法規和規章,能夠忠誠地

履行职责。



  第十二條 有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會祕書:



   (一)有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的;



   (二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;



   (三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;



   (四)公司章程第九十五條規定不得擔任董事的情形;



   (五)本公司现任监事;



   (六)法律、法規、規範性文件及公司章程規定的其他人員。



  第十三條 除董事長、總經理外的公司董事和高級管理人員可以兼任董事會

秘书。



   董事兼任董事會祕書的,如某一行爲需由董事、董事會祕書分別作出時,則

該兼任董事及董事會祕書的人不得以雙重身份作出。



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              第四章 任免程序



   第十四條 董事會祕書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。



  第十五條 公司應當在原任董事會祕書離職後三個月內聘任董事會祕書。









              第五章 考核与奖惩



  第十六條 董事會決定董事會祕書的報酬事項和獎懲事項,董事會祕書的工

作由董事会薪酬与考核委员会进行考核。



   第十七條 董事會祕書違反法律、法規、部門規章的規定或公司章程,應依

法承担相应的责任。



  第十八
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