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公司公告

相關制度修訂對照說明(2018年1月)

2018-01-06 13:11      点击:
       相關制度修訂對照說明(2018 年 1 月)






     一、經海南雙成藥業股份有限公司第三屆董事會第十六次會議審議通過,

  擬對公司《關聯交易管理制度》、《融資與對外擔保管理辦法》、《網絡投票實施

  细则》进行如下修订:





     1、《关联交易管理制度》修订对照说明



條款          修訂前內容              修訂後內容



        爲規範公司關聯交易的管理,保證     爲規範海南雙成藥業股份有限公

      公司與關聯方之間發生的關聯交易符 司關聯交易的管理,保證公司與關聯

      合公平、公正、公允的原則,確保公司 方之間發生的關聯交易符合公平、公

      關聯交易行爲不損害公司、全體股東和 正、公允的原則,確保公司關聯交易

      債權人的利益,特別是中小投資者的 行爲不損害公司、全體股東的利益,

      合法利益,根據《中華人民共和國公司 根據《中華人民共和國公司法》、《中

第一条

      法》、《中華人民共和國證券法》(以下 華人民共和國證券法》(以下簡稱“《证

      简称“《证券法》”)、《企业会计准则第 券法》”)、《深圳证券交易所股票上市

      36 号——關聯方披露》、證券交易所股 規則》、《公司章程》及其他有關法律、

      票上市規則及其他有關法律、法規和規 法規和規範性文件的規定,特制定本

      範性文件的規定,特制定本制度。     制度。

        ……                  ……

        (一)平等、自願、等價、有償的     刪除“第三条(一)”,并对条款

      原則;                 編號進行相應變更。

        (二)公平、公正、公允的原則;     (一)公平、公正、公允的原則;

第三條     (三)關聯方如在股東大會上享有     (二)關聯方如在股東大會上享

      表決權,除特殊情況外,均應對關聯交 有表決權,均應對關聯交易事項迴避

      易事項迴避表決;            表決;

        (四)與關聯方有任何利害關係的     (三)與關聯方有任何利害關係

     董事,在董事會就該關聯交易事項進行 的董事,在董事會就該關聯交易事項

     表決時,應當迴避;若因特殊情況無法 進行表決時,應當迴避;

     迴避,應按本制度規定程序參與表決,……

     但必須單獨出具聲明;           (五)獨立董事對重大關聯交易

       (六)獨立董事應當對法律、法規、 需明確發表獨立意見。

     规范性文件、公司章程及本制度要求其

     发表意见的关联交易,明确发表独立意

     见。

       ……                ……

       (一)公司的關聯法人是指具有以   (一)公司的關聯法人是指具有

     下情形之一的法人:          以下情形之一的法人或其他組織:

      1.直接或間接控制公司的法人;    1.直接或間接控制公司的法人或

       2.由前項所述法人直接或間接控 其他組織;

     制的除公司及其控股子公司以外的法    2.由前項所述法人直接或間接控

     人;                 制的除公司及其控股子公司以外的法

       3.本條第(二)項所列的關聯自 人或其他組織;

     然人直接或間接控制的,或者擔任董    3.本條第(二)項所列的關聯自

     事、高級管理人員的,除公司及其控股 然人直接或間接控制的,或者擔任董

第四條  子公司以外的法人;          事、高級管理人員的,除公司及其控

       4.持有公司 5%以上股份的法人; 股子公司以外的法人或其他組織;

       5.中國證券監督管理委員會(以    4.持有公司 5%以上股份的法人

     下简称“中国证监会”)、證券交易所或 或其他組織及其一致行動人;

     者公司根據實質重於形式的原則認定    5.中國證券監督管理委員會(以

     的其他與公司有特殊關係,可能導致公 下簡稱“中国证监会”)、深圳证券交

     司利益對其傾斜的法人。        易所或者公司根據實質重於形式的原

       公司與第四條第(一)項 2 所列法 則認定的其他與公司有特殊關係,可

     人受同一國有資產管理機構控制而形 能或者已經導致公司利益對其傾斜的

     成第四條第(一)項 2 所述情形的,不 法人或其他組織。

     因此構成關聯關係,但該法人的董事    (二)公司的關聯自然人是指具

     長、總經理或者半數以上的董事屬於第 有以下情形之一的自然人:

     四條第(二)項 2 所列情形者除外。……

       (二)公司的關聯自然人是指具有     5.中國證監會、深圳證券交易所

     以下情形之一的自然人:         或者公司根據實質重於形式的原則認

       ……定的其他與公司有特殊關係,可能導

       5.中國證監會、證券交易所或者 致公司利益對其傾斜的自然人。

     公司根據實質重於形式的原則認定的……

     其他与公司有特殊关系,可能导致公司

     利益对其倾斜的自然人。

       ……

       本制度所指關聯交易包括但不限      本制度所指
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