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公司公告

股東大會議事規則(2019年12月)

2019-12-31 15:00      点击:
              海南双成药业股份有限公司


                股东大会议事规则

  (2011 年 3 月制定 2012 年 8 月生效實施 2015 年 1 月第一次修訂 2017 年

1 月第二次修訂 2019 年 11 月第三次修訂 2019 年 12 月第四次修訂)

                 第一章 总则

   第一條 爲維護海南雙成藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)公司股东

合法權益,明確股東大會的職責權限,保證股東大會依法行使職權,根據《中華

人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《海南双成药业股份有限公司章

程》(以下简称“公司章程”)以及國家的相關法律、法規及規範性文件的規定,

制定本规则。

   第二條 公司應當嚴格按照法律、法規、公司章程及本規則的相關規定召開

股東大會,保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責,認真、

按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法

行使职权。

   第三條 股東大會是公司的權力機構,應當在《公司法》等相關法律、法規

和規範性文件以及公司章程規定的範圍內依法行使下列職權:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的

报酬事项;

   (三)审议批准董事会的报告;

   (四)审议批准监事会报告;

   (五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

   (六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

   (七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

   (八)对发行公司债券作出决议;

   (九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

   (十)修改公司章程;

   (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

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海南雙成藥業股份有限公司                  股東大會議事規則


   (十二)審議批准公司章程第四十一條規定的擔保事項;

   (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總

资产 30%的事项;

   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

   (十五)审议股权激励计划;

   (十六)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決

定的其他事项。

   上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代爲

行使。

   第四條 股東大會分爲年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召

開一次,應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,

出現本規則第五條所述情形時,臨時股東大會應當在 2 個月內召開。公司在上述

期限內不能召開股東大會的,應當報公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券

交易所,说明原因并公告。

   第五條 有下列情形之一的,公司應當在事實發生之日起兩個月以內召開臨

时股东大会:

   (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的 2/3 時;

   (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

   (三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

   (四)董事会认为必要时;

   (五)监事会提议召开时;

   (六)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

   第六條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告:

   (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程

的规定;

   (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

   (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

   (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


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              第二章 股东大会的召集

   第七條 董事會應當在本規則第四條、第五條規定的期限內按時召集股東大

会。

   第八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式

向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、

行政法規和公司章程的規定,在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時

股东大会的书面反馈意见。

   董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召

開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由。

   第九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向

董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議後

10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

   董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召

開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當徵得監事會的同意。

   董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議後 10 日內未作出書面反

饋的,視爲董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行

召集和主持。

   第十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開

臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法

規和公司章程的規定,在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大

会的书面反馈意见。

   董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召

開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。

   董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後 10 日內未作出反饋的,

單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

   監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的

通知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。

   監事會未在規定期限內發出召開股東大會通知的,視爲監事會不召集和主持
     
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