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公司公告

董事會議事規則(2019年12月)

2019-12-31 15:14      点击:
              海南双成药业股份有限公司


                董事会议事规则

(2012 年 8 月實施 2013 年 11 月第一次修訂 2017 年 1 月第二次修訂 2019 年 4

月第三次修訂 2019 年 12 月第四次修訂)

                 第一章 总则

   第一條 爲明確海南雙成藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事会的

職責權限,規範董事會的組織和行爲,確保董事會的工作效率和科學決策,根據

《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《海南双成药业股份有限

公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。

   第二條 董事會是公司的常設機構,對股東大會負責,執行股東大會決議,

維護公司和全體股東的利益,負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

                 第二章 董事

   第三條 董事由自然人擔任。有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

   (一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

   (二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,

被判處刑罰,執行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾 5

年;

   (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企

業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年;

   (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,

並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年;

   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

   (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

   違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

   第四條 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職

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工通過職工大會、職工代表大會、工會或者其他形式民主選舉產生後,直接進入

董事会。

   第五條 董事由股東大會選舉或者更換,並可在任期屆滿前由股東大會解除

其職務。董事任期 3 年,任期屆滿可連選連任。

   董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時爲止。董事任期屆滿

未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門

规章和本章程的规定,履行董事职务。

   董事就任日期爲股東大會通過有關董事選舉提案之日,但公司章程另有規定

的除外。

   第六條 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者

其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董

事总数的 1/2。

   第七條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有下列忠實義

务:

   (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產;

   (二)不得挪用公司资金;

   (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存

储;

   (四)不得違反公司章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

   (五)不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或

者进行交易;

   (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,爲自己或他人謀取本應屬於

公司的商業機會,自營或者爲他人經營與本公司同類的業務;

   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)不得擅自披露公司秘密;

   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十)法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

   董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當

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承担赔偿责任。

   第八條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有下列勤勉義

务:

   (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行爲

符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求;

   (二)应公平对待所有股东;

   (三)及时了解公司业务经营管理状况;

   (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、

准确、完整;

   (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行

使职权;

   (六)法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

   第九條 董事連續二次未能親自出席、也不委託其他董事出席董事會會議,

視爲不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

   第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書

面辞职报告。

   如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任

前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定,履行董事職

务。

   除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

   第十一條 董事提出辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,

其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該祕密成爲公開信

息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間

的長短,以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

   第十二條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認

爲該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身

份。

   第十三條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當


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